Vorsorgevollmacht bei GmbH-Beteiligungen
Eine Vorsorgevollmacht kann auch für gesellschaftsrechtliche Angelegenheiten bedeutsam sein. In seiner Entscheidung vom 22. April 2026, 6 Ob 77/25d, befasste sich der OGH mit der Ausübung der Stimmrechte eines GmbH-Gesellschafters durch die in der Vorsorgevollmacht bevollmächtigte Ehefrau des Gesellschafters.
Der Sachverhalt:
Der Alleingesellschafter und einzige Geschäftsführer einer GmbH hatte zugunsten seiner Ehefrau eine Vorsorgevollmacht errichtet, die unter anderem eine allgemeine und unbeschränkte Vollmacht hinsichtlich der Geschäftsführung der Gesellschaft umfasste. Der Vorsorgefall trat ein und wurde im Österreichischen Zentralen Vertretungsverzeichnis eingetragen.
In einer Generalversammlung trat die Ehefrau als Bevollmächtigte des Gesellschafters auf und übte dessen Stimmrecht aus; dabei wurde ein neuer Geschäftsführer bestellt und die Prokura des bisherigen Prokuristen widerrufen.
Strittig war nun, ob die Stimmrechtsausübung durch die Ehefrau rechtswirksam war.
Wie ist die Vorsorgevollmacht auszulegen?
Maßgeblich ist der Wille des Vollmachtgebers. Der OGH hält fest, dass die allgemeinen Auslegungsregeln für Willenserklärungen gelten. Weil die Vorsorgevollmacht eine einseitige, bloß berechtigende Erklärung ist, kommt die Willenstheorie zur Anwendung.
Auch die konkrete Situation ist zu berücksichtigen
Bei der Auslegung berücksichtigte der OGH, dass der Vollmachtgeber bei Errichtung der Vollmacht Alleingesellschafter und einziger Geschäftsführer war.
Aus der Vollmacht ließ sich sein Wille erkennen, umfassend für die Belange der Gesellschaft vorzusorgen, auch wenn namentlich nur eine Vollmacht „hinsichtlich der Geschäftsführung“ erteilt wurde.
Der OGH bestätigte daher die Wirksamkeit der Stimmrechtsausübung durch die per Vorsorgevollmacht bevollmächtigte Ehefrau des Gesellschafters und damit die Bestellung des neuen Geschäftsführers und Widerruf der Prokura.
Was bedeutet das für die Gestaltung?
Für die Praxis empfiehlt sich eine klare Beschreibung der erfassten Unternehmensbeteiligungen und Gesellschafterrechte. Die Entscheidung unterstreicht die Bedeutung einer am Willen des Vollmachtgebers orientierten Auslegung; eine Prüfung des konkreten Vollmachtstextes bleibt aber erforderlich.
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