Wird bei einer Umgründung von Gesellschaften mit Liegenschaftsvermögen Grunderwerbsteuer ausgelöst?
Nach dem österreichischen Grunderwerbsteuerrecht wird im Falle einer Umgründung einer Gesellschaft, in deren Eigentum eine Liegenschaft steht, in aller Regel Grunderwerbsteuer ausgelöst. Eine Entscheidung des EUGH entschärft nunmehr diese Steuerpflicht:
Die Anteile an einer portugiesischen Gesellschaft wurden durch den Alleingesellschafter in eine neue Aktiengesellschaft mit dem Firmenwortlaut „Nova Iberomoldes“ eingebracht. Als Gegenleistung erhielt der Alleingesellschafter Aktien an der neuen Gesellschaft. Die Gesellschaft, deren Anteile in die neue Aktiengesellschaft einbrachte, war in Besitz von Liegenschaften in Portugal. Die portugiesische Finanzverwaltung erhob daraufhin Grunderwerbsteuer, weil der Erwerb von mindestens 75 % der Anteile an einer grundstücksbesitzenden Gesellschaft nach portugiesischem Recht steuerpflichtig ist.
Die neue Aktiengesellschaft wehrte sich gegen die Steuervorschreibung und befasste den EuGH: Der EuGH entschied, dass die Besteuerung einer solchen Sachgründung gegen die Kapitalansammlungsrichtlinie 2008/7/EG (KA-RL) verstößt. Der Anteilstausch war als Umstrukturierung nach Art. 4 Abs. 1 lit. b KA-RL einzuordnen, weil die übernehmende Kapitalgesellschaft gegen Gewährung eigener Anteile die Stimmrechtsmehrheit an einer anderen Kapitalgesellschaft erwarb. Nach Art. 5 Abs. 1 lit. e KA-RL dürfen die Mitgliedstaaten auf solche Umstrukturierungen keine indirekten Steuern erheben.
Auch das österreichische Grunderwerbsteuergesetz (GrEStG) erfasst nicht nur unmittelbare Grundstückserwerbe, sondern unter bestimmten Voraussetzungen Gesellschafterwechsel und Anteilsvereinigungen bei grundstücksbesitzenden Gesellschaften. Darin liegt die wesentliche Parallele zum portugiesischen Ausgangsfall: Eine Steuerpflicht entsteht auch dann, wenn das Grundstück zivilrechtlich bei der Gesellschaft verbleibt und sich lediglich der Gesellschafterbestand im Ausmaß von mindestens 75 % ändert (§ 1 Abs. (3) GrEStG). Für die österreichische Grunderwerbsteuer folgt aus der Entscheidung, dass bei einer von der KA-RL erfassten Umstrukturierung eine ansonsten nach § 1 Abs. 3 GrEStG vorgesehene Besteuerung des Anteilsvorgangs unterbleiben kann.
Nicht jeder Anteilserwerb fällt unter diese Ausnahme: Der Kauf von Anteilen an einer grundstücksbesitzenden Gesellschaft löst grundsätzlich immer noch Grunderwerbsteuer aus – sofern die im Gesetz vorgesehenen Schwellenwerte überschritten werden.
Die Entscheidung des EuGH veranlasste auch das BMF eine entsprechende Information zu veröffentlichen.
EUGH C-837/24 “Nova Iberomoldes”
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